Прве утакмице групне фазе такмичења играју се 14. и 15. септембра.

Прва фаза такмичења завршава се 7. и 8. децембра, а распоред првог кола биће одређен у току дана.

Састави група:

А група Интер (Италија) Вердер (Немачка) Тотенхем (Енглеска) Твенте (Холандија)

Б група Лион (Француска) Бенфика (Португалија) Шалке (Немачка) Хапоел Тел Авив (Израел)

Ц група Манчестер јунајтед (Енглеска) Валенсија (Шпанија) Глазгов ренџерс (Шкотска) Бурса (Турска)

Д група Барселона (Шпанија) Панатинаикос (Грчка) Копенхаген (Данска) Рубин (Русија)

Е група Бајерн Минхен (Немачка) Рома (Италија) Базел (Швајцарска) Клуж (Румунија)

Ф група Челси (Енглеска) Олимпик (Француска) Спартак (Русија) Жилина (Словачка)

Г група Милан (Италија) Реал Мадрид (Шпанија) Ајакс (Холандија) Оксер (Француска)

Х група Арсенал (Енглеска) Шахтјор (Украјина) Брага (Португал) Партизан (Србија)

По две првопласиране екипе из сваке групе пласираће се у другу фазу, трећи тим такмичење наставља у Лиги Европа, а четврти завршава такмичење у Европи.