У овој групи налазе се још и Стеауа, Хартс, Херенвен, Алеманија, Амика, Панионис и Дњепр. То су тимови са којима се "црно-бели" не могу састати у наредној фази такмичења.

Четрдесет екипа је распоређено у пет шешира. Играће се једнокружно у осам група са по пет тимова, а мечеви се играју од 21. октобра до 16. децембра. Наш представник ће гостовати код тима из првог и трећег шешира, а биће домаћин екипама из другог и петог шешира.

Први шешир:
Лацио, Парма, Фајнорд, Њукасл Јуњатед, АЕК Атина, Штутгарт, Клуб Бриж, Глазгов Ренџерс.

Други шешир:
Виљареал, Оксер, Шалке 04, Спортинг Лисабон, Реал Сарагоса, Бешикташ, Бенфика, Лил.

Трећи шешир:
Атлетик Билбао, Севиља, Динамо Загреб, Базел, Сошо, Мидлзбро, Утрехт, ГАК.

Четврти шешир:
Партизан, Стеауа, Хартс, Херенвен, Алеманија Ахен, Амика, Паниониос, Дњепар.

Пети шешир:
Ференцварош, Стандард Лијеж, Егалео Атина, АЗ Алкмар, Зенит, Беверен, Аустрија Беч, Динамо Тбилиси.

Из сваке групе у 1/16 финала иду по три првопласирана тима, где им се придружује и 8 тимова који испадну из Лиге шампиона. Утакмице се играју на пролеће.